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                                                  快乐888_远 望 谷:众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司重组问询

                                                  时间:2018-05-30 07:22   作者:快乐888  点击: 8117 次

                                                  众华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                  关于对深圳市眺望谷信息技能股份有限公司重组问询函

                                                  的回覆

                                                  众华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                  关于对深圳市眺望谷信息技能股份有限公司重组问询函

                                                  的回覆

                                                  众会字(2018) 第 4805 号深圳市证券买卖营业所中小板公司打点部:

                                                  2018 年 5 月 11 日,贵手下发了《关于对深圳市眺望谷信息技能股份有限公司重组的问询函》 ( 中小板重组问询函 (需行政容许) 【2018】第 13 号) (以下简称“问询函”)。针对问询函中要求管帐师颁发意见的题目,我们组织了相干职员举办了核查,现将核查环境陈诉如下:

                                                  题目四:

                                                  预案表现,上市公司拟向不高出 10 名特定投资者召募不高出 37,000.00 万元的配套资金,所有效于付出现金对价和中介机构用度。同时,你公司 5 月 8 日披露的《关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提醒性通告》中表现,你公司拟通过全资子公司毕泰卡科技文化(深圳)有限公司(以下简称“毕泰卡”)以现金收购 OEP Holdco 10 B.V.所持有的 OEP 10 B.V. 80%股权,涉及金额折合人民币近 12.91 亿元。你公司 2017 年尾钱币资金余额为 2.8 亿元。请你公司团结财政状况增补披露召募配套资金不乐成的环境下,收购标的公司和收购 OEP 10 B.V.的资金来历,是否也许存在资金不敷导致收购失败的风险。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。

                                                  【回覆】

                                                  一、眺望谷声名

                                                  公司拟向不高出 10 名特定投资者召募不高出 37,000.00 万元的配套资金,所有效于付出现金对价和中介机构用度。同时,公司拟通过全资子公司毕泰卡科技文化(深圳)有限公司 (以下简称 “毕泰卡” )以现金收购 OEP Holdco 10 B.V.所持有的 OEP 10 B.V. 80%股权,涉及金额折合人民币近 12.91 亿元。假如召募配套资金不乐成的环境下,本次收购标的公司和收购 OEP 10 B.V.的资金来历如下:

                                                  (一) 上市公司资产欠债率较低,具备融资手段

                                                  制止 2017 年 12 月 31 日,眺望谷母公司资产总额为 215,162.45 万元,欠债总额为48,761.54 万元,资产欠债率 22.66%,资产欠债率较低,具备较强的融资手段。

                                                  (二) 公司申请或取得的融资授信或批复环境

                                                  1、 公司今朝申请银行贷款环境

                                                  公司拟通过两家银行构成的银团跨境并购贷款实现通过全资子公司毕泰卡以现金收购OEP 10 B.V. 80%的股权 ,按照银行对跨境并购债务比率的要求,原则上跨境并购银团营业所有债务性资金占比不得高于总对价的 80% 。

                                                  2、 非果真刊行可互换公司债券

                                                  2017 年 2 月 23 日 , 公司召开第五届董事会第十二次集会会议,审议通过了《关于公司切合非果真刊行可互换公司债券前提的议案》《关于公司非果真刊行可互换公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权治理本次非果真刊行可互换公司债券相干屎的议案》,以为公司具备面向及格投资者非果真刊行可互换公司债券的前提和资格,拟通过非果真刊行可互换公司债券的方法召募资金,用于财富投资基金、公司送还银行借钱和/或增补活动资金等用途。

                                                  2017 年 12 月 15 日,上海证券买卖营业所《关于对深圳市眺望谷信息技能股份有限公司非果真刊行可互换公司债券挂牌转让无贰言的函》(上证函[2017]1416 号),上交所对眺望谷非果真刊行可互换公司债事项批复如下:你公司面向及格投资者非果真刊行可互换公司债券切合上海证券买卖营业所的挂牌转让前提,本所对其挂牌转让无贰言。

                                                  刊行可互换公司债券的总额不高出 5 亿元(含 5 亿元),本次债券可一次或分期刊行,拟刊行的可互换公司债券限期为不高出 3 年(含 3 年)。 制止本回覆出具日 ,公司未刊行可互换公司债券。公司将按照公司的现实及此次重组的资金需求环境,适内地选择刊行可互换公司债券的局限及数目。

                                                  (三) 公司持有上市公司股票环境

                                                  制止本回覆出具日,公司持有思想列控(603508) 2,135 万股,凭证思想列控停牌前(操持重大资产重组 2018 年 2 月 28 日起持续停牌)股价 36.37 元/股计较,公司持有思想列控股票市值为 77,649.95 万元。

                                                  2018 年 4 月 13 日,公司召开第五届董事会第二十八次集会会议审议通过了《关于拟减持公司持有的河南思想自动化装备股份有限公司部门股票的议案》,该议案并于 2017 年 5 月 17日经 2017 年度股东大会审议通过。公司拟于 2018 年 11 月 16 日前择机减持不高出 320 万股思想列控股票,按照思想列控 2018 年 5 月 15 日股价 36.37 元测算,若完本钱次减持估帘尘坝纳资金约 11,638.40 万元。

                                                  四、本次并购希奥信息、龙铁纵横及 OEP 10 B.V.资金布置

                                                  本次并购希奥信息、龙铁纵横及 OEP 10 B.V.资金布置如下:

                                                  ( 1)收购希奥信息、龙铁纵横资金布置

                                                  本次并购希奥信息、龙铁纵横拟通过召募配套资金 37,000 万元,用于付出本次买卖营业对价和中介机构相干用度。本次刊行股份召募配套资金到位之前,公司可按照项目进度的现实环境以自筹资金先行投入,并在召募资金到位之后予以置换。若本次刊行现实召募资金相对付拟投入召募资金存在不敷,董事会通过自筹资金补充不敷部门。

                                                  (2)收购 OEP 10 B.V.资金布置

                                                  公司拟通过两家银行构成的银团跨境并购营业及自有资金筹集实现通过全资子公司毕泰卡以现金收购 OEP 10 B.V. 80%的股权 ,涉及金额折合人民币 12.91 亿元 。按照银行对跨境并购债务比率的要求,原则上跨境并购银团营业所有债务性资金占比不得高于总对价的80%,公司将以自有资金办理个中 20%的对价付出,自有资金付出合计人民币 2.58 亿元人民币,自有资金拟通过帐面部门现金、后续货款接纳、思想列控股票减持及可交债等切合自有资金来历的方法筹集,按照与相干银行的深入雷同,今朝银团跨境并购营业按打算有序敦促中。

                                                  综上所述,上市公司已拟定了切实可行的融资方案,以担保本次买卖营业及现金收购OEP 10 B.V. 80%的股权的资金布置,本次配套融资在整体资金需求中占较量小,如呈现配套融资不到位的气象,上市公司将采纳银行借钱、刊行可互换债、减持持有思想列控股票等方法举办融资,以担保本次买卖营业及现金收购OEP 10 B.V. 80%的股权顺遂推进。 资金不敷导致收购失败的风险相对较小。

                                                  上市公司已在预案“第二节 本次买卖营业的详细方案”之“(二)刊行股份召募配套资金”中举办了增补披露,提请投资者予以存眷。

                                                  二、 管帐师核查措施

                                                  1、 管帐师核查了公司的资产欠债率及资产质量,对其融资手段作出判定。

                                                  2、管帐师阅读了上海证券买卖营业所回覆《关于对深圳市眺望谷信息技能股份有限公司非果真刊行可互换公司债券挂牌转让无贰言的函》(上证函[2017]1416 号) , 扣问了公司刊行可互换公司债券的打算。

                                                  3、管帐师与公司高管举办了访谈,相识了收购毕泰卡的方法及进度。

                                                  三、 管帐师核查意见

                                                  管帐师以为,针对本次买卖营业和现金收购 OEP 10 B.V. 80%的股权事件, 上市公司已拟定了切实可行的融资布置,融资布置正当合规且具备可行性, 资金不敷导致收购失败的风险相对较小的。

                                                  题目七: