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                                                  快乐888_长电科技:关于对江苏长电科技股份有限公司2017年年度陈诉的过后考核问询函中涉及管帐师的题目回覆声名

                                                  时间:2018-05-29 05:00   作者:快乐888  点击: 8118 次

                                                    关于对江苏长电科技股份有限公司

                                                    2017 年年度陈诉的过后考核问询函中

                                                    涉及管帐师的题目回覆声名

                                                    上海证券买卖营业所:

                                                    安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)(以下简称“我们”、“本所”或“安永”)接管委托,审计了江苏长电科技股份有限公司 2017年 12 月 31 日的归并及公司的资产负

                                                    债表,2017 年度的归并及公司的利润表、股东权益变换表和现金流量表以及财政报表附注;并于 2018年 4月 10日出具了陈诉编号为安永华明(2018)审字第 61121126_B01号的审计陈诉。

                                                    凭证企业管帐准则的划定体例财政报表是公司打点层的责任;我们的责任是在实验审计事变的基本上对上述归并及公司财政报表颁发审计意见。

                                                    本以是对上述财政报表执行的审计事变为依据,针对长电科技收到的关于对江苏长电科技股份有限公司 2017 年年度陈诉的过后考核问询函(以下简称“问询函”)中提

                                                    及的与管帐师相干的题目,回覆如下(见附件)。

                                                    本声名仅供江苏长电科技股份有限公司就上海证券买卖营业所于 2018 年 5 月 18 日发

                                                    出的《关于对江苏长电科技股份有限公司 2017 年年度陈诉的过后考核问询函》向上海

                                                    证券买卖营业所报送相干文件行使。未经本所书面赞成,不得作任何其他用途行使。

                                                    (此页无正文,为安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)关于对江苏长电科技股份有限公司 2017 年年度陈诉的过后考核问询函中涉及管帐师的题目回覆之盖印页)

                                                    安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                    1

                                                    附件:关于对江苏长电科技股份有限公司2017年年度陈诉的过后考核问询函中涉及管帐师的题目回覆

                                                    3、请公司团结今朝星科金朋团体出产策划和公司对其整合协同环境等增补披露:(1)

                                                    其持续三年吃亏但未计提商誉减值筹备的缘故起因、依据及公道性;(2)近三年商誉减值

                                                    测试中要害参数、假设及将来现金流猜测的数据和确定依据,请公司年审管帐师核查并颁发意见。

                                                    一、星科金朋团体持续三年吃亏但未计提商誉减值筹备的缘故起因、依据及公道性

                                                    公司回覆:

                                                    1)商誉的形成

                                                    公司的商誉为 2015 年 8 月 5 日(购置日)收购星科金朋 100%股权发生,公司聘

                                                    请了第三方评估机构新加坡 Duff & Phelps Corporation 对收购标的星科金朋购置日可

                                                    识别净资产公允代价举办了评估,依照企业管帐准则对星科金朋各项可识别资产、欠债及或有欠债均逐项单独予以确认,,购置日各项可识别资产公允代价较账面值的增值部门直接归集到对应的详细资产项目。新加坡 Duff & Phelps Corporation 作为环球领先的评估与公司财政参谋,首要向客户提供评估、买卖营业咨询、财政重组等规模的专业处事。

                                                    在公司体例 2015 年度归并财政报表时,因为对上述收购买卖营业相干可识别资产及欠债的评估事变尚未完全完成,归并中取得的各项可识别资产、欠债及或有欠债的公允代价只能暂且确定。公司依据《企业管帐准则第 20 号—企业归并》,对归并中取得的星科金朋的各项可识别资产、欠债及或有欠债的公允代价以所确定的临期间价为基本举办确认和记录,将自购置日(2015 年 8 月 5 日)算起 12 个月内对可识别资产、欠债及或有欠债的暂且性代价举办调解。制止 2015 年 12 月 31 日,星科金朋可识别净资产于购置日的暂定公允代价为 36613.31 万美元(折合人民币 224022.21 万元),与现实付出的投资本钱 74520.49 万美元(折合人民币 455961.10 万元)之间差额

                                                    37907.18 万美元(折合人民币 231938.88 万元)为购置发生的暂定商誉。

                                                    公司在体例 2016 年度归并财政报表时,已完成了对上述收购买卖营业相干可识别资产及欠债的评估事变,依照《企业管帐准则第 20 号—企业归并》对归并中取得的星科金朋的各项可识别资产、欠债及或有欠债按评估事变完成后确定的公允代价举办确认和记录,并响应对上述可识别资产、欠债及或有欠债的暂且性代价举办了调解。调解后,

                                                    制止 2016 年 12 月 31 日,星科金朋可识别净资产于购置日的公允代价为 36097.02 万美元(折合人民币 220863.20 万元),与公司现实付出的投资本钱 74520.49 万美元(折合人民币 455961.10 万元)之间差额确以为购置发生的商誉 38423.48 万美元(折合人民币 235097.90 万元)。

                                                    2

                                                    2) 星科金朋吃亏及整合环境

                                                    集成电路封装测试行业属于资金麋集型、技能麋集型行业,出格是先辈封装技能,对应的呆板装备等牢靠资产账面代价较高。星科金朋最近三年牢靠资产占总资产比例均高出 50%,与之响应的,其呆板装备折旧用度、厂房和装备租赁用度等牢靠本钱占主营营业本钱的比例也较大。要约收购前的 2014 年星科金朋即处于盈亏均衡四面,

                                                    2015 年出格是 2015 年第三季度开始,订单量及业务收入的降落直接导致毛利大幅下滑,再加上财政用度较高,导致星科金朋持续三年吃亏。

                                                    2015 年下半年收购完成后,公司在保持星科金朋资产、营业及职员相对独立和稳

                                                    定的基本上,对其打点、贩卖、采购、人力资源等方面举办了全面整合。

                                                    关于星科金朋的吃亏及公司对星科金朋整合的详细环境,拜见本次反馈回覆题目

                                                    一及题目二

                                                    二、近三年商誉减值测试中要害参数、假设及将来现金流猜测的数据和确定依据

                                                    公司回覆:

                                                    按照企业管帐准则划定,因企业归并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都该当举办减值测试。在对包括商誉的相干资产组可能资产组组合举办减值测试时,如与商誉相干的资产组可能资产组组合存在减值迹象的,该当先对不包括商誉的资产组可能资产组组合举办减值测试,计较可收回金额,并与相干账面代价对较量,确认响应的减值丧失。再对包括商誉的资产组可能资产组组合举办减值测试,较量这些相干资产组可能资产组组合的账面代价(包罗所分摊的商誉的账面代价部门)与其可收回金额,如相干资产组可能资产组组合的可收回金额低于其账面代价的,该当确认商誉的减值丧失。

                                                    资产组的可收回金额是按照资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量未

                                                    来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在 5 年的时刻范畴内对资产剩余行使寿命内整个经济状况举办最佳预计,按照公司核准的财政预算为基本,凭证资产在一连行使进程中和最终处理时所发生的估量将来现金流量,选择适当的折现率对其举办折现后的金额确定资产估量将来现金流量的现值。

                                                    在对上述商誉于 2017 年 12 月 31 日举办减值测试时,公司礼聘了北京中天衡平国际资产评估有限公司举办减值测试,星科金朋资产组的可收回金额是以打点层核准的财政预算猜测的将来现金流量的现值所确定。公司以为该等财政预算及将来现金流量系公司打点层于 2017 年 12 月 31 日之最佳预计,思量了该资产欠债表日资产组汗青财政数据、行业成长状况和资产组将来营业成长趋势。公司打点层对资产组 2017 年

                                                    12 月 31 日将来五年(自 2017 至 2021 年)的业务收入、种种本钱、用度等举办了猜测,自第六年后各年的收益假定保持与第五年(即 2021 年)沟通,详细猜测数据如下:

                                                    单元:千美元

                                                    项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期

                                                    收入 1450000.00 1595000.00 1690700.00 1758328.00 1828661.12 1828661.12

                                                    成个性支出 255000.00 159500.00 169070.00 175832.80 175832.80 272899.19

                                                    净利润 18302.42 70162.24 97415.66 116366.67 175243.01 175243.01

                                                    净现金流量 79221.53 217335.28 248680.48 267379.89 318061.01 232329.99现金流量折现值

                                                    74700.00 182200.00 185350.00 177180.00 187390.00 1097170.00

                                                    合计 1903990.00经测试,星科金朋资产组于 2017 年 12 月 31 日估量将来现金流量的现值为190399万美元,包括商誉的资产组账面代价为 168368万美元(个中资产组账面代价

                                                    129945 万美元,商誉账面代价 38423 万美元),资产组估量将来现金流量现值高于

                                                    包括商誉的资产组账面代价,因而无需计提减值筹备。

                                                    商誉系一种恒久资产,而长电科技收购星科金朋系依据公司高端国际化的恒久发

                                                    展计谋所作出的抉择。该次收购加快晋升了公司行业职位及国际影响力,大幅晋升了公司先辈封装技能程度,使公司直接进入国际知名客户供给链及封测行业第一阵营,属于恒久性、计谋性的决定。星科金朋作为环球封测行业第一梯队企业,其领先封装技能、高端客户资源、国际化策划打点、信息化打点体系等焦点竞争上风依然突出,

                                                    2017 年第四序度策划状况已明明改进,公司对星科金朋的整合已初见成效,其具备良

                                                    好的成长远景和红利手段,从中恒久看可以或许有利于公司整体竞争力和影响力的晋升。

                                                    综上,公司打点层以为公司于 2017 年 12月 31 日对商誉的减值测试是有用的,未计提减值筹备。

                                                    管帐师安永意见:在对长电科技 2017 年度归并财政报表举办审计进程中,我们取得了长电科技礼聘的北京中天衡平国际资产评估有限公司对收购星科金朋所确认的商

                                                    誉举办减值测试的评估陈诉,以及公司对星科金朋资产组举办商誉减值测试的事变稿本。我们团结伙产组的现实策划环境以及市场远景的说明复核了现金流量的猜测,我们的内部贸易模子及代价估值专家对上述评估陈诉及公司评估功效举办复核,对减值测试进程中行使的模子及重要参数举办磨练,未发明重大非常。我们以为长电科技上述商誉确认的管帐处理赏罚在全部重大方面切合企业管帐准则的要求。

                                                    6.年报披露,星科金朋在重组中剥离了原台湾子公司并与其签定了《技能处事协议》,约定最低采购金额并记入衍生金融欠债。2017年期末衍生金融欠债余额为 1.05亿元,

                                                    较 2016 年的 4.06 亿元镌汰 74.13%。请公司(1)增补上述协议的首要条款,包罗时

                                                    间、金额、采购商品环境等,条约的执行环境及剩余将来任务;(2)相干管帐政策、上述协议布置记入衍生金融欠债的管帐处理赏罚依据、以及上述变革环境和缘故起因,并请管帐师颁发意见。

                                                    公司回覆:

                                                    一、请公司增补声名增补上述协议的首要条款,包罗时刻、金额、采购商品环境等,条约的执行环境及剩余将来任务。

                                                    公司回覆:

                                                    1) 《技能处事协议》签定进程及首要条款

                                                    因为台湾地域对付大陆企业投资台湾半导体相干行业企业存在必然的政策限定,大陆企业不得对台湾半导体封装及测试企业具有节制手段,公司要约收购星科金朋的进程中将其台湾子公司 SCT1、SCT3 通过重组举办了剥离。

                                                    SCT1、SCT3 首要为星科金朋韩国子公司 SCK 的倒装(FC)营业提供凸块中段

                                                    制造(Bumping)及测试处事,重组剥离后星科金朋韩国子公司 SCK 将成为 SCT1、

                                                    SCT3 客户,向 SCT1、SCT3 采购处事和产物,两边组成营业相助相关。

                                                    按照公司要约收购方案的约定,同时为了:(1)SCT3 偿还欠星科金朋的 1.27 亿美元股东借钱,(2)担保重组剥离后星科金朋与台湾子公司 SCT1、SCT3 三方的营业和正常策划不受影响,(3)施展 SCT1、SCT3 的区位上风辅佐星科金朋承接台湾客户订单,2015 年 8 月,星科金朋与 SCT1、SCT3 签定了《技能处事协议》。

                                                    《技能处事协议》约定协议限期内星科金朋有权按约订价值向 SCT1、SCT3 下达采购订单;SCT1、SCT3 预留产能给星科金朋,以实时提供处事。协议初始限期为签定之日起的 5 个条约年度(每一条约年度为昔时 8 月 5 日起的持续 12 个月)。

                                                    《技能处事协议》同时约定,星科金朋理睬并赞成 SCT1、SCT3 切合前提的收入在任何一个条约年度中均不得低于在该条约年度中的最低采购金额(MinimumSpend),详细如下:

                                                    单元:千美元

                                                    年份 限期 最低采购金额

                                                    第 1 年 2015 年 8 月 5 日-2016 年 8 月 4 日 95000

                                                    第 2 年 2016 年 8 月 5 日-2017 年 8 月 4 日 80800

                                                    第 3 年 2017 年 8 月 5 日-2018 年 8 月 4 日 75100

                                                    第 4 年 2018 年 8 月 5 日-2019 年 8 月 4 日 63200

                                                    第 5 年 2019 年 8 月 5 日-2020 年 8 月 4 日 51400协议限期内,若每一条约年度 SCT1、SCT3 取得的切合前提收入(EligibleRevenue)低于最低采购金额,SCT1、SCT3 可依据协议约定措施向星科金朋主张差额赔偿(Reconciliation Payment);

                                                    星科金朋可以选择将该条约年度不高出最低采购金额 5%的部门(Maximum

                                                    Deferred Revenue)递延到下一条约年度,不在该条约年度竣事后赔偿;星科金朋每

                                                    年只能利用递延权力一次,且该递延部门不得于次年度再递延,最后一条约年度不得利用递延权力。

                                                    基于星科金朋与 SCT1、SCT3 原有营业量约 1.1 亿美元/年,且 SCT1、SCT3 正常策划需依靠于星科金朋下达的订单,要约收购会谈时作为要约见效条款之一的《技能处事协议》约定了前述的 5 个条约年度的最低采购金额。

                                                    2015年第三季度开始,个体大客户对星科金朋韩国子公司SCK订单溘然降落,导

                                                    致SCK对SCT1、SCT3采购量也大幅下滑,2015年 8-12月星科金朋向SCT1、SCT3

                                                    采购金额仅为 1400 余万美元。

                                                    思量到订单回补必要时刻,公司估量将来将按照《技能处事协议》的约定做出赔偿,并礼聘专业机构对赔偿金额的公允代价举办了评估,星科金朋于 2015 年尾计提了

                                                    约 8600 万美元的“最低采购理睬”拨备,以反应赔偿风险的最佳预计。

                                                    2)条约的执行环境及剩余将来任务

                                                    鉴于 2015 年 8-12 月星科金朋向 SCT1、SCT3 采购金额极低的环境,一方面公司

                                                    计提了“最低采购理睬”拨备,另一方面公司将《技能处事协议》推行作为重大项目打点,明晰责任人和打点团队办理对 SCT1、SCT3 履约题目。

                                                    通过导入新客户与新产物等法子,2016 年以来星科金朋对 SCT1、SCT3 订单量开始慢慢上升,2016年四个季度订单金额别离高出 1300、1900、1900、1800万美元,合计金额高出7000万美元,加上协议约定的最低采购额逐年递减,估量协议时代后续年度赔偿额将加快镌汰。

                                                    2015 年 8 月 5 日-2016年 8 月 4 日的第一条约年度,星科金朋对 SCT1、SCT3 的

                                                    采购金额合计约 5300 万美元,与第一条约年度最低采购金额差额达 4200 万美元。

                                                    2017 年 1 月,经协商两边告竣同等,星科金朋最终向 SCT1、SCT3 赔偿了 3019.66万美元,此部门金额冲减了最低采购理睬拨备的余额。

                                                    2016 年 8 月 5 日-2017年 8 月 4 日的第二条约年度,星科金朋对 SCT1、SCT3 的

                                                    采购金额合计约 6082 万美元,与第二条约年度最低采购金额差额约 2000 万美元。

                                                    2017年11月,经协商两边告竣同等,星科金朋向SCT1、SCT3赔偿约1570万美元,此部门金额冲减了最低采购理睬拨备的余额。

                                                    团结上述订单采购现实环境以及星科金朋向 SCT1、SCT3 付出的赔偿金环境,基于星科金朋对 SCT1、SCT3 的采购金额逐年上升、第三至第五年度最低采购理睬金额逐年降落以及自第三年度起星科金朋将以市场价值向 SCT1、SCT3 举办采购等究竟,公司以为对 SCT1、SCT3 预提的最低采购理睬风险已慢慢开释,剩余将来赔偿任务较低。

                                                    二、请公司增补声名相干管帐政策、上述协议布置记入衍生金融欠债的管帐处理赏罚

                                                    依据、以及上述变革环境和缘故起因,并请管帐师颁发意见。

                                                    公司回覆:

                                                    1) 相干管帐政策

                                                    与最低采购理睬形成的衍生金融欠债相干的管帐政策如下,并已披露于财政报表

                                                    附注三、8,详细如下:

                                                    衍生金融器材

                                                    本团体行使衍生金融器材,譬喻以远期外汇条约对汇率风险举办套期保值。衍生金融器材初始以衍生买卖营业条约签署当日的公允代价举办计量,并以其公允代价举办后续计量。公允代价为正数的衍生金融器材确以为一项资产,公允代价为负数简直以为一项欠债。但对付在活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益器材挂钩并须通过交付该权益器材结算的衍生金融器材,按本钱计量。

                                                    除现金流量套期中属于有用套期的部门计入其他综合收益并于被套期项目影响

                                                    损益时转出计入当期损益之外,衍生器材公允代价变换而发生的利得或丧失,直接计入当期损益。

                                                    金融器材的公允代价

                                                    存在活泼市场的金融资产或金融欠债,回收活泼市场中的报价确定其公允代价。金融器材不存在活泼市场的,本团体回收估值技能确定其公允代价,估值技能包罗参考认识环境并自愿买卖营业的各方最近举办的市场买卖营业中行使的价值、参照实质上沟通的其他金融器材的当前公允代价、现金流量折现法和期权订价模械寥。

                                                    2)记入衍生金融欠债的管帐处理赏罚依据、以及上述变革环境和缘故起因

                                                    星科金朋按照《技能处事协议》必要赔偿的金额为星科金朋担保的最低采购金额

                                                    与 SCT1、SCT3收入之差额,随 SCT1、SCT3收入的变换而变换,该条约无初始净投资,并在将理由星科金朋回收现金结算。按照企业管帐准则第 22 号《金融器材确认和计量》公司将其确以为衍生金融器材,并以公允代价计量且其变换计入损益。

                                                    于 2017 年度,星科金朋已付出第一条约年赔偿金额即 2015 年 8 月至 2016 年 7 月

                                                    的赔偿金额及部家世二条约年赔偿金额即 2016年 8月至 2017年 7月的赔偿金额,合计付出赔偿金钱为美元 37200 千元。同时基于星科金朋对 SCT1、SCT3 的采购金额逐年上升、第三至第五条约年度最低采购理睬金额逐年降落,以及自第三条约年度起星科金朋将以市场价值向 SCT1、SCT3 举办采购等究竟,公司估量对 SCT1、SCT3 第

                                                    三至第五条约年度在《技能处事协议》下的赔偿金额亦将明显镌汰。2017 年尾,星科

                                                    金朋礼聘专业机构再次对最低采购理睬的公允代价举办了评估。鉴于上述身分,2017

                                                    年 12 月 31 日最低采购理睬公允代价为 1.05 亿元,较 2016 年 12 月 31 的 4.06 亿元减

                                                    少 74.13%

                                                    管帐师安永意见:在对长电科技 2017 年度归并财政报表举办审计进程中,我们凭证中国注册管帐师审计准则对上述衍生金融欠债执行了审计措施,我们以为长电科技

                                                    于 2017 年 12月 31 日对衍生金融欠债的管帐处理赏罚在全部重大方面切合企业管帐准则的要求。
                                                  责任编辑:cnfol001