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                                                  快乐888_上海中技投资控股股份有限公司关于非果真刊行股票申请文件反馈意见有关题目增补披露内容的通告

                                                  时间:2018-08-07 08:45   作者:快乐888  点击: 8165 次

                                                  本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

                                                  2014年12月19日,上海中技投资控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“申请人”)收到中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政容许项目检察反馈意见关照书》(141382号)(以下简称“反馈意见”),公司会同海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、北京德恒状师事宜所(以下简称“状师”)、众华管帐师事宜所(非凡平凡合资)(以下简称“管帐师”)、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估师”)完成了对反馈意见所列题目的回覆。

                                                  按照反馈意见要求,现将必要增补披露的内容通告如下:

                                                  一、重点题目

                                                  重点题目1:“关于本次刊行方案。”之“(2)请申请人增补披露本次买卖营业是否组成重大资产重组,若组成,请声名是否切合相干划定,请保荐人和状师盛大核查并颁发现确意见”;之“(4)本次刊行完成后,控股股东持股比例大幅摊薄,请申请人增补披露仍认定其为上市公司现实节制人的依据,请保荐机构核查”;之“(5)请申请人团结前述环境进一步披露本次重组不组成借壳上市的来由和依据,请保荐人和状师核査并颁发现确意见。”

                                                  回覆:

                                                  (一)请申请人增补披露本次买卖营业是否组成重大资产重组,若组成,请声名是否切合相干划定,请保荐人和状师盛大核查并颁发现确意见。

                                                  按照《上市公司重大资产重组打点步伐》第十四条划定:“计较本步伐第十二条、第十三条划定的比例时,该当遵守下列划定:(一)购置的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,业务收入以被投资企业的业务收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;……”

                                                  公司本次收购标的资产DianDian Interactive Holding(以下简称“点点互动控股”)、点点互动(北京)科技有限公司(以下简称“点点互动(北京)”)、北京儒意欣欣影业投资有限公司(以下简称“儒意影业”)100%股权的买卖营业价值合计为752,076.93万元,而公司制止2013年12月31日的总资产为653,927.04万元,因此,凭证标的资产的成交金额计较,本次拟购置资产的成交金额高出公司上一管帐年度末资产总额的100%,到达《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的“重大资产重组”尺度。

                                                  但按照《上市公司重大资产重组打点步伐》第二条第三款划定:“上市公司凭证经中国证券监视打点委员会许诺的刊行证券文件披露的召募资金用途,行使召募资金购置资产、对外投资的举动,不合用本步伐” 。

                                                  据此,公司及保荐机构、申请人状师以为,本次非果真刊行股票购置资产的成交金额虽到达《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的“重大资产重组”尺度,但其不合用《上市公司重大资产重组打点步伐》。

                                                  (二)本次刊行完成后,控股股东持股比例大幅摊薄,请申请人增补披露仍认定其为上市公司现实节制人的依据,请保荐机构核查。

                                                  经保荐机构核查,制止2014年12月31日,上市公司本次刊行前总股本为575,732,081股,个中控股股东颜静刚持有178,165,990股,占公司总股本的30.95%。

                                                  1、本次刊行完成后,颜静刚节制的上市公司股份环境

                                                  (1)颜静刚及上海环指投资中心(有限合资)合计节制的上市公司股份环境

                                                  申请人本次拟向不高出10名的特定投资者刊行不高出1,330,000,000股股票,拟召募资金不高出867,160万元。凭证刊行底价6.52元/股计较,本次刊行完成后,公司总股本增进至1,905,732,100股。颜静刚节制的上海环指投资中心(有限合资)(以下简称“上海环指”)拟认购金额不低于5亿元,且不高于10亿元。若按上海环指认购的最低认购金额5亿元以及刊行底价计较,上市公司控股股东颜静朴直接及间接持有公司股票合计为254,853,106股,占公司本次刊行完成后总股本的13.37%。若刊行价值高于6.52元/股,则颜静刚的持股比例将进一步进步,相干测算环境如下:

                                                  注:本表格按颜静刚2014年12月尾直接持有的上市公司股份178,165,990股计较,包括颜静刚2014年12月份增持的412,600股。

                                                  (2)上市公司已披露颜静刚的股票增持打算

                                                  公司于2014年12月23日通告了颜静刚增持上市公司股份的打算,颜静刚将视公司股票的二级市场环境,打算从2014年12月24日起的六个月内以不低于1亿元,且不高于申请人今朝已刊行股份总数2%的股份来增持上市公司股份,该部门增持的股份将增进颜静刚的持股比例。制止2014年12月尾,颜静刚已增持上市公司股份412,600股份。

                                                  2、其他认购工具持有公司股份的环境

                                                  (1)公司股东大会已审议通过本次刊行不得导致现实节制人产生改观

                                                  公司2014年第五次姑且股东大会已经审议通过的本次非果真刊行的方案中划定,本次非果真刊行的刊行工具所能认购的申请人股份数,不得导致申请人第一大股东的改观。

                                                  (2)公司拟在认购约请书及认购协议中约定相干条款保障颜静刚的现实节制职位

                                                  公司拟在本次非果真刊行得到中国证监会许诺后,在向认购工具发出的认购约请书及认购协议中将对本次单个投资者所能参加认购的股份环境举办约定:

                                                  a.认购工具之间不得存在关联相关、节制相关及同等动作等相关;

                                                  b.此次认购工具不高出10名,除上海环指外,公司将对其他认购工具申报的认购金额设定最高上限,以此担保颜静刚作为上市公司第一大股东及其节制职位。

                                                  3、上市公司董事会环境

                                                  截至2015年1月12日,公司第八届董事会成员人数为10名,任期自2014年1月至2017年1月,除4名独立董事以外,其他6名董事中有5名均为原中技桩业的董事或高级打点职员,申请人第八届董事会董事成员及任期均较为不变。

                                                  综上,本次刊行完成后,公司的控股股东颜静刚持股比例固然被摊薄,但其持股比例仍高于其他股东,为公司第一大股东;同时,本次刊行的认购工具理睬彼此之间不存在关联相关及同等动作相关;公司第八届董事会的董事任期将于2017年1月到期,且成员较为不变。据此,公司及保荐机构以为本次刊行完成后公司现实节制人将不会产生变革。

                                                  (三)请申请人团结前述环境进一步披露本次重组不组成借壳上市的来由和依据,请保荐人和状师核査并颁发现确意见。

                                                  按摄影关礼貌,对付借壳上市的划定首要如下: